MIFID III: écouter oui, mais pas sans comprendre

A partir de fin juin 2026, les entreprises d’investissement, déjà soumises à une obligation d’enregistrement des échanges, seront dans l’obligation de les vérifier. 

MIFID II et MIFID III: deux normes qui se complètent

Au sein des sociétés d’investissement, il était déjà établi que toute communication téléphoniques et électroniques devaient être enregistrées. C’est en 2018 que cette habilité est devenue une obligation légale. Le but ? Garder une trace des échanges afin d’éviter tout litige avec un client ou entre collaborateurs. Cette directive implique aussi une obligation d’informer le client que l’échange est susceptible d’être enregistré. L’article 76 du Règlement délégué 2017/565/UE impose notamment:

• Une politique d’enregistrement écrit
• Une supervision effective de cette politique supervisée par l’organe de direction
• Un registre avec toutes les personnes de l’entreprise détenant un appareil privé approuvé
• Une formation du personnel
• Des contrôles réguliers des enregistrements

De plus, l’entreprise doit être en mesure de montrer aux autorités compétentes l’ensemble des politiques et procédures d’enregistrements à leur demande. Le simple enregistrement passif n’est pas l’exigence portée par cet article. Les enregistrements doivent être qualitatifs, exacts, exhaustifs et disponibles sur un support durable. 

Là où MIFID II apporte un aspect structuré à l’enregistrement, MIFID III y ajoute une notion de surveillance active. 

MIFID III: quand la surveillance devient une contrainte

Les sociétés d’investissement se heurtent à un mur. Comment proposer une surveillance active des enregistrements quand la base de données ne cesse de s’agrandir ? Couvrir les enregistrements manuellement s’avère impossible, seulement 1 à 3% peuvent être couverts.

En cas de non conformité à ce règlement, l’entreprise risque des sanctions qui peuvent atteindre jusqu’à 10% de leur CA ou 5 millions d’euros pour les personnes morales. Ajoutons à cela que les dispositifs d’enregistrement doivent être neutres et réévalués régulièrement. MIFID III ajoute certes des obligations nécessaires au bon suivi des enregistrements mais limite les actions de certaines sociétés qui se retrouvent débordées. 

On peut observer une différence majeure quand on s’intéresse aux entreprises les mieux préparées. Ces dernières n’ont pas attendu l’arrivée de MIFID III pour l’intégrer dans leur processus. Les enregistrements ne sont pas pour eux des données stockées non exploitables mais de véritables leviers de développement. Avec ces données, ils peuvent élaborer des stratégies en ce qui concerne les clients et anticiper un quelconque besoin ou un risque. 

Avec l’arrivée de MIFID III, les entreprises se retrouvent confrontées à une nouvelle conformité. Pour y pallier, elles sont contraintes de faire appel à l’IA afin de traiter un grand nombre de données. Cette utilisation de l’IA ne se fera pas sans une intervention humaine qui analysera et jugera de la pertinence des enregistrements traités.